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每经记者|章光日 每经编辑|吴永久
近期 ，好上好发布定增预案 。定增预案中的收购项目引起《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）的注意。好上好拟募资5950万元收购旗下控股子公司宝汇芯微剩余49%的股权 ，而宝汇芯微成立时间不足一年，去年净利润更是仅有82.40万元。在预案中，关于宝汇芯微的诸多重要事项 ，好上好并未进行详细说明 。
好上好的主营业务为电子元器件分销 ，电子元器件分销业务在公司总营业收入中占比超过99% 。公司主要向消费电子 、工业能源、汽车电子、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，并提供相关产品设计方案和技术支持等服务。
好上好于2022年登陆深交所 ，上市后公司的净利润连续大幅下滑 。同花顺显示 ，2021年至2024年，好上好的净利润分别为1.86亿元 、9922.41万元 、5587.54万元和3014.33万元 。
好上好IPO募投项目整体进展也不及预期。好上好近期发布的关于前次募集资金使用情况报告显示 ，2024年公司终止了“总部及研发中心建设项目” ，并将相应剩余募集资金永久补充流动资金；2025年公司变更了“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目 ”募集资金用途；截至2025年底，两个预计产生效益的项目尚未进入达产年 。
2025年 ，全球半导体市场结束此前调整周期 ，进入新一轮上行通道，市场规模大幅增长 ，AI成为核心增长动力 ，细分品类呈现差异化增长态势 。电子元器件分销作为连接上游芯片原厂与下游制造终端的核心环节，受益于半导体行业复苏、AI爆发及下游终端需求升级。
受益于行业复苏，2025年好上好的业绩重回增长 。同花顺显示 ，2025年公司实现营业收入83.70亿元 ，同比增长15.72%；实现净利润7619.97万元，同比增长152.79% 。
随着业绩好转 ，2025年好上好的股价也持续走强。以前复权方式计算 ，2024年好上好股价最低跌至6.76元，而2025年8月份公司股价最高涨至42.61元 。截至2026年4月2日 ，好上好收盘价报27.41元 ，市值约为81.76亿元，动态市盈率超过100倍 。
2026年3月31日晚间 ，好上好发布了定增预案。该预案显示 ，公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过2.65亿元，扣除发行费用后 ，募集资金拟投资于以下三个项目：1）“智能仓储物流中心项目 ” ，拟投资总额约1.3亿元；2）“收购宝汇芯微49%股权项目”，拟投资总额约5950万元；3）“补充流动资金项目 ”，拟投资总额7500万元。
（图片来源：截图自好上好公告）
好上好定增预案中的收购项目 ，引起每经记者注意 。
根据定增预案 ，好上好拟通过全资子公司深圳蜜连以支付现金方式收购控股子公司深圳市宝汇芯微电子有限公司（以下简称宝汇芯微）49%股权，收购价格为5950万元 。而在本次交易前 ，深圳蜜连持有宝汇芯微51%的股权。本次交易完成后 ，深圳蜜连将合计持有宝汇芯微100%的股权 。
好上好对收购对象宝汇芯微设置了业绩考核 。宝汇芯微的业绩考核分为三期，具体情况如下：2025年7月1日至2026年6月30日 ，扣非净利润达到1000万元；2026年7月1日至2027年6月30日 ，扣非净利润达到1200万元；2027年7月1日至2028年6月30日，扣非净利润达到1500万元。各考核期满后90日内 ，好上好按协议约定的计算方式 ，依次收购宝汇芯微19% 、15% 、15%的股权 。
（图片来源：截图自好上好公告）
值得注意的是，2025年宝汇芯微的净利润仅有82.40万元 ，而经营活动产生的现金流量金额约为-1.21亿元 。
（图片来源：截图自好上好公告）
宝汇芯微成立时间不足一年。宝汇芯微成立于2025年6月6日 ，由深圳蜜连与深圳宝汇芯科技有限公司（以下简称宝汇芯科技）共同出资设立 。其中，深圳蜜连以货币方式出资人民币510万元，占注册资本的51%；宝汇芯科技以货币方式出资人民币490万元 ，占注册资本的49% 。
（图片来源：截图自好上好公告）
宝汇芯微的少数股东宝汇芯科技 ，疑似是专门为了此次收购成立的公司。宝汇芯科技成立于2025年3月18日，注册资本为1000万元 ，实缴资本为零元 。天眼查显示 ，宝汇芯科技的实际控制人为赵亮，表决权比例达到100% 。
（图片来源：截图自好上好公告）
2025年5月 ，深圳蜜连、宝汇芯科技 、赵亮 、马广辉签署的《投资合作协议》约定 ，赵亮、马广辉将实际控制的两个公司的核心产品线相关资产 、业务 、人员转移至合资公司宝汇芯微及合资公司100%全资控股的香港子公司。
宝汇芯微的主营业务为电子元器件分销，主要向消费电子、电脑 、汽车电子等应用领域的电子产品制造商销售其代理的电源芯片等电子元器件。目前 ，宝汇芯微拥有知名原厂MPS（芯源系统）的授权 ，与英众世纪 、凯斯库、国光电器、兆驰股份等知名客户建立了业务合作关系 。
针对好上好定增预案中的收购项目，每经记者发现四大疑问待解 。
第一 ，好上好为何选择与宝汇芯科技进行如此复杂的交易安排？好上好先出资51%设立合资公司 ，待本次收购的交易对方实控人将核心资产与业务注入后，再分三年以固定公式收购交易对方剩余49%股权。此结构高度类似“分期付款的资产收购 ”，但形式上却拆分为“设立合资”和“收购少数股权 ”两步 。好上好将本可以一次性完成的资产购买 ，为何采用“逐步收购合资公司股权 ”这种方式？
第二 ，宝汇芯微巨额的经营现金流出具体流向是什么？宝汇芯微2025年度净利润为82.40万元，但同期经营活动产生的现金流量金额约为-1.21亿元 。不难看出 ，宝汇芯微的净利润与经营现金流金额存在巨额背离。巨额的经营现金流出是用于囤积存货 ，还是形成了大量应收账款？这是否意味其业务模式存在“垫资”严重 、回款困难的巨大风险？
第三，支撑宝汇芯微业绩“火箭式”跃升的依据是什么？宝汇芯微2025年6月成立 ，2025年全年净利润仅82.4万元 。但业绩承诺要求首个考核期的扣非净利润达到1000万元 ，增幅超过11倍，且后续两个考核期还需持续高增长 。宝汇芯微是否有已签署的 、足额覆盖此利润的订单？若无法完成 ，上市公司收购的资产质量是否会大打折扣？
第四 ，宝汇芯微前五大客户销售额占比具体是多少？定增预案中，仅列出宝汇芯微的客户名称 ，但未量化其依赖程度。宝汇芯微是否存在单一客户依赖？客户关系是否会因此次收购产生不确定性？
每经记者将上述问题发送至好上好证券部邮箱 ，但截至发稿，尚未收到回复 。
封面图片来源：祝裕
